從古棗園糾紛談掛名股東之害

週四, 22 九月 2011 00:00 作者  靖林 發佈於 河南省 閱讀 245 次數
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一個在“紅棗之鄉”河南新鄭小有名氣的中外合資農產企業家、人大代表,卻因為在擴大企業規模、申請註冊另一家內資企業時,聽信“高人”指點,找“掛名股東”而埋下隱患,其後引發了一連串股權糾紛以及打砸搶事件等問題,甚至被指控涉嫌職務侵占,日前遭鄭州市公安局羈押,引起了各界關注。

大紅棗兒一圓創業夢想

張女是鄭州史姓台商的妻子,大學研究所畢業後,曾在金融機構任職,後來還當上新鄭市的人大代表。史某則是在中國中國投資、經商10多年,擔任過鄭州台商協會第三屆副會長,可以說是個商場老將。為了一圓妻子在鄉里創業的夢想,並將新鄭紅棗產業推向國際市場,1997年史某與其妻在新鄭市成立河南省三力食品發展有限公司,後改為「河南省棗之禮實業有限公司」,由張女擔任董事長,史姓台商為執行董事,他們先後在鄭州和新鄭市投資數千萬元,用於紅棗產業化的發展和經營。由於經營有方,棗之禮公司不僅為當地創造了數百個就業崗位,2002年還被新鄭市委、市政府評為“農業產業化的龍頭企業”。 據史姓台商表示,2004年初,張女為擴大企業生產規模,在新鄭市孟莊鎮洽購古棗園600多畝土地,並計劃成立一個內資企業「河南省古棗園農業生態科技有限公司」。為了符合中國設立內資企業的規定,張女聽信同窗好友孟女的建議,找掛名股東來註冊成立公司,並由她擔任公司法人代表。沒想到,後來卻因為彼此利益衝突衍生股權轉讓紛爭,2006年10月, 古棗園遭到了數十人的圍堵,不僅公司的財物被砸、被搶,連執行公務的民警和他本人都被打傷。

移轉土地被控職務侵占

不僅如此,張女還被對方指控擅自將對方名下股權進行變更,據為己有,並且利用職務上之便利,擅自將古棗園的土地非法轉移到棗之禮公司名下,涉嫌職務侵占。 根據“中國青年報”2007年6月5日報導,張女當時因具有新鄭 市人大代表身分,鄭州市公安局前後多次向新鄭市人大常委會提請許可向犯罪嫌疑人張女採取強制措施未果。第一次提請許可被拒,原因在於人大常委會認為各方說法不一,在尚未釐清古棗園出資者究竟是誰以前,認定張女職務侵占、對其採取強制措施,尚缺乏足夠證據。2007年3月公安補充證據再度提請許可對張女採取強制措施,其理由是,張女利用職務上之便利,將古棗園名下之部分土地變更為棗之禮公司名下,據為己有。對此,新鄭市人大常委會於2007年4月做出決定,並函復鄭州市公安局:暫時停止張女執行新鄭市三屆人大代表職務,由你局依法處理。 然而,由於案情複雜又為各方關注,鄭州市公安局認為新鄭市人大常委會並未正面對該局提請的強制措施做出“許可”或“不 許可”的答覆,因此並未立即對張女採取強制措施,而在繼續研究其他可行方法。 史姓台商表示,2007年7月,他的妻子突然遭遇莫名的重大車禍,顱骨嚴重凹陷,7根肋骨及骨盆骨折,胸腔積水,傷勢危急。經過漫長救治,張女迄今仍雙目偏盲、腦神經受損,持續住院療養。沒想到,2008年6月,鄭州市公安局在張女車禍傷勢未癒情況下,將張女帶回羈押,且未准許其取保候審,史某不得已只好帶稚齡兒女返台四處陳情。

公司註冊找"掛名股東"埋下隱患

古棗園位於新鄭市大棗主產區-孟莊鎮的栗元史村,相傳為軒轅黃帝帶領群臣栽種棗樹的地方,至今仍有許多樹齡500年 以上的棗樹,在90年代中期被中國林業部測評為「全國古棗園林保護區」。史姓台商回憶說,2004年12月棗之禮公司與孟莊鎮政府簽訂經營古棗園項目協議書,交付了訂金。之後,出資數千萬元,用以支付土地出讓金、地上附屬建物拆遷補償費、青苗補償費,並承擔過去政府經營古棗園的債務,好不容易購得古棗園690多畝的土地,2006年4月底辦理了土地登記相關手續。 2005年初,為擴大生產規模並享受相關優惠政策,張女找自己的同學孟女商量成立一個內資企業“河南省古棗園農業生態科技有限公司”,按照當時的《公司法》規定,成立有限責任公司至少需要兩人以上。孟女說可以找有身份的人作掛名股。2005年3月,孟女建議以她和孫姓友人的公司作為掛名股東。經過一番“技術處理”,股東共計3人,為了將來融資方便,新公司不與棗之禮公司形成關聯企業,張女僅占10%股 份,惟仍擔任法人代表,另有80%的股份掛到孫某公司名下,剩餘10%乾股給了孟女。 不過,史姓台商也坦白地說,當年張女在鄭州市高新技術開發區工商分局註冊古棗園公司,係透過某會計事務所作帳、驗資的,公司3方股東都沒有實際出資,而是找人頭帳戶轉存資金至公司帳戶,俟通過驗資、公司註冊登記後便立即將資金轉出。 史姓台商強調,棗之禮公司籌資購買古棗園的土地轉入古棗園名下經營後,因發現孟女疑似夥同孫某要求張女以古棗園其中一筆土地提供擔保向銀行貸款,其內情並不單純,恐有違法情事,基於維護棗之禮公司權益,2006年9月遂將尚未供擔保之兩筆土地掛回棗之禮公司名下。張女萬萬沒有想到,當時所謂的“技術處理”,竟埋下古棗園後續紛爭的隱患,甚至被控涉嫌職務侵占。

兩次股權變更引發雙方爭執

古棗園公司股權紛爭緣於二次的股權變更。第一次變更時孟女表示,自己身為國有控股之擔保公司總經理,持有古棗園股份並不妥當,便要求把掛在自己和孫姓友人公司名下的股份轉移到其嫂譚女名下。史姓台商說,股權變更後,張女持股仍10%,譚女持股90%。 不久之後,因新修訂之公司法准許註冊一人公司,況且棗之禮以自有資金以及向孟某、孫某公司借貸籌資購買古棗園之土地,已經轉入古棗園公司名下,張女便與孟女商量將股權收回,2006年7月,辦理第二次股權變更手續,張女持股90%, 孟女仍保有乾股10%,但其乾股掛在譚女名下。史姓台商表示,當時辦理二次股權變更,有經孟女表示同意的,沒想到兩個月後,孟女又說不同意股權變更,後來就發生數十人在古棗園打砸搶的事件,在當地造成不良影響。 惟根據“中國青年報”報導,以及相關資料顯示,孟女的說法則是,張女當時並沒有足夠的資金註冊成立古棗園公司,於是她介紹孫某的公司作為主要投資人,並占80%的股份,她和張女各占10%的股份;因張女是孟庄人,基於對其信任並方便辦事,便給張女10%的乾股,並讓張女擔任公司法人代表。在收購古棗園土地過程中,資金大多是由她和孫某公司籌措的。而古棗園股權變更過程中,首次變更時,她和孫某確實同意並委 託張女代辦相關手續;但第二次變更時,她們並不知情,張女是在未經同意情況下,偽造文件和簽名來進行的。此外,張女又用相同方式矇騙土地管理部門,將古棗園土地轉入棗之禮公司名下,據為己有。 為此,雙方對公司股權變更問題發生數次爭執。她們先後在鄭州市開發區工商管理分局、河南省工商管理局提起行政訴訟,主張自已的“股東”權利。史姓台商表示,這個公司既然誰也沒有真正出資,註冊登記應屬無效,工商行政管理機關應依法撤銷公司登記,進行解散清算。史某並強調,購買古棗園土地的 款項,一部分係棗之禮自有資金,一部分是借款籌得的,借款部分均有借條,孟女等人不能將借款硬是說成投資款,張女將土地轉回棗之禮公司名下也不應構成職務侵占。他期盼當地的公、檢、法能查明事實,盡速依法公平、公開、公正地處理。

虛報註冊資本應有監理機制防杜

對於古棗園公司虛報註冊資本中的是是非非,引起了當地工商行政管理單位的關注。河南省工商行政管理部門表示,虛報註冊資本導致股權糾紛的情況並不鮮見,尤其是造成不良後果的案例時有發生,而古棗園的股權糾紛就是個典型例子,值得企業界人士警覺。 事 實上,這個公司從成立到兩次股權變更,都有許多問題和漏洞。比如說,本來是3個 股東,不管是註冊登記還是變更登記,都應該有每個股東本人的簽章,而不應該由某一個人操辦,落人口實;再者,當事人一方對他方提供的資金打有“借 條”, 他方明知借條的性質,為何當時未加以反對並要求更正,而到發生爭執時才主張係投資款。此外,公司虛報註冊資本,實際上無任何股東出資,對於這樣的空殼公 司,監管部門應該有一套制度和措施從登記時就予以防範杜絕,而不是任其輕易登記,埋下禍根。

最後修改於 週五, 15 九月 2017 21:11
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