三鴻發財 老闆下台

週四, 22 九月 2011 22:00 作者  張三 發佈於 地點保密 閱讀 150 次數
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某台商張三(匿名)於1992年赴大陸投資,與中方xx食品廠合資設立OO三鴻食品有限公司,專業生產肉鬆與香腸,合資雙方對等出資,然外方無償提供工藝與配方,中方每年卻要另外收取人民幣(以下同)30萬元之廠租。由於產品質量受到消費者肯定,產量每年呈倍數增長,像雪球似的越滾越大,合資公司獲利十分可觀,引起中方覬覦,況且張三在大陸尚有其他投資無法兼顧,因此未實際參與合資公司之經營管理,中方認為有機可乘,加上98年中方因部分廠房土地被市府徵收,獲拆遷補償費1,200萬元,握有資金便想進一步收購外方50%之股權,於是中方在98年底由董事長李四、總經理王五聯手向台商張三遊說,並聲稱李某即將調離xx食品廠,若不儘早將50%股權出脫,到2002年8月5日合資期滿,外方可能一分錢也拿不到。張三就在霧裡看花、疑惑不解之情況下掉入陷阱,原本400萬元之股份,便以260萬元轉讓予中方,扣除其中價值約100萬元之商標,實際轉讓股權後僅取回投資款160萬元。

目前張三雖仍掛名副董事長,占合資公司股權25%,然而事實上,李四、王五早已把張三架空、排擠在外,經營權完全操控在中方手裏;此係因中方欲藉由中外合資的旗號,推展經銷業務,且中外合資企業可享受進口機器設備免稅之優惠,如將合資轉為內資,還將面臨補繳稅款的問題。不過,據了解,在股權轉讓過程中,合資公司並未報請原審批機關批准,股權轉讓協議亦未公證,而係私下進行之交易。按照大陸「中外合資經營企業法實施條例」第廿四條之規定:合營企業(即指合資公司)註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置,應由董事會會議通過,並報原審批機構批准,向原登記管理機構辦理變更登記手續。因此,雙方之股權轉讓行為在未經審批、登記,且轉讓協議未經公證之情況下,轉讓是否有效?轉讓協議是否真實?仍有爭議,當事人應可訴請法院裁判。

此外,李四、王五當時遊說張三將持股出脫時所言「合資期滿,外方可能一分錢也拿不到!」之類話語,其實是利用張三不諳大陸法律之弱點加以誘騙。依據「中外合資經營企業法實施條例」第一O二條、第一O六條規定,合營期限屆滿進行公司解散、清算程序時,合營企業之剩餘財產係按照合營各方的出資比例進行分配的;除非中外雙方係合作經營而非合資經營,且合作合同約定「合作期滿時,合作企業的全部固定資產歸中方所有」,依據「中外合作經營企業法」第廿三條規定,合作期滿進行清算時,應依照合作合同之約定來確定合作企業財產的歸屬。張三因不瞭解大陸法律,誤信「合營企業」係指「合作經營之企業」,認為若不趁李四還任職董事長時,先將其在公司全部股權賤賣,屆時合營期滿,真的可能一分錢也拿不回來,就這樣誤入了中方的圈套。

「窮在路邊無人問,富在深山有遠親」三鴻目前年產值約5,000萬元,發了大財,中方xx食品廠等虧損單位的人員紛紛擠進三鴻,「有飯大家吃、有錢大家拿」,而中方人員朋比分贓的結果,卻是將張三排擠在外,甚至生活無人照料。張三感嘆地表示:台商赴大陸投資,須三思而後行,審慎做出決定;在簽署任何具法律效力之文件前,最好先仔細研究內容,並與律師或法律顧問研商後再決定,否則很容易誤入圈套,衍生合資糾紛,而循法律途徑解決,不僅費時、費事,一般小律師往往兩頭吃,吃了被告還要坑原告,不如事先預防糾紛之發生較為妥當。此外,張三也建議其他有意前往大陸投資的廠商,儘可能選擇獨資的經營型態,雖然比較辛苦,但可免去許多紛擾與風險,還是值得的。中國大陸的經濟發展,雖可謂一日千里,是企業家「冒險的樂園」,但西部大開發可別急著打前鋒,至少必須有現成的「三通」(通水、通電、通路)才行,光靠地方官員的口頭承諾是不夠的。

最後修改於 週六, 16 九月 2017 21:43